要点

  • 日本初のコーポレートガバナンス・コードは2015年3月5日に公表され、同年6月1日から適用された。法律ではなく、東証の上場規則を通じて運用される原則主義のソフトローである。
  • 2015年版は、五つの基本原則、30の原則、38の補充原則（計73項目）で構成された。上場会社は、各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を説明する。
  • 原則4.8は、東証一部・二部上場会社に対して独立社外取締役を少なくとも2名以上選任することを求めた。社内出身者中心だった日本の取締役会を変える重要な基準となった。

コードはどのように生まれたか

2015年版コードは、アベノミクスの「第三の矢」に位置づけられた企業統治改革の一つである。2014年6月の改訂版『日本再興戦略』は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を促すため、コーポレートガバナンス・コードを策定する方針を示した。

狙いは、取締役会の説明責任と監督機能を高め、日本企業の資本効率を改善することだった。制度設計では、細かな行為を一律に定める米国型の規則よりも、企業ごとの事情を認めながら原則への対応を市場に説明させる英国型の考え方が採用された。

策定を担ったのは、金融庁と東証が共同事務局を務める「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」である。座長は慶應義塾大学の池尾和人教授が務め、OECDも助言に加わった。委員12名の構成は次のとおりである。

  • 経済界 4名
  • 投資家側 4名
  • 法学研究者 1名
  • 実務法曹 1名
  • 会計専門家 1名
  • 監査役協会 1名

企業側だけに偏らず、投資家側の意見も同じ人数で反映する構成だった。会議は2014年8月に始まり、同年12月に原案を公表して意見を募集し、2015年3月に最終案を取りまとめた。

コラム ― なぜ原則主義を採用したのか。 業種、規模、機関設計、株主構成が異なるすべての上場会社に、同じ手続を一律に課せば、形式対応が増えやすい。そこでコードは、望ましい企業統治の原則を示し、各社が自社の事情に応じて実施方法を選ぶ原則主義を採用した。実施しない場合にも、合理的な理由を説明すればコード上の対応となる。コード前文は、「各社の置かれた状況に応じて実効的なコーポレートガバナンスを実現できるよう、原則主義のアプローチを採る」としている。

5+30+38の構造

2015年版コードは、三つの階層で構成されている。最上位の基本原則が、上場会社に共通する五つの考え方を示す。その下の原則が各分野で求める対応を定め、補充原則が開示や手続をさらに具体化する。

五つの基本原則を一文ずつ要約すると、次のようになる。

# 基本原則 取締役会に求められる内容
1 株主の権利・平等性の確保 株主、とりわけ少数株主・外国人株主の権利を守り、実質的な平等を確保する。
2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会などの権利と立場を尊重し、適切に協働する。
3 適切な情報開示と透明性の確保 法令で求められる情報に加え、投資判断に役立つ情報を正確かつ分かりやすく開示する。
4 取締役会等の責務 戦略の方向づけ、適切なリスクテイクを支える環境整備、経営陣の監督を行う。
5 株主との対話 株主総会以外の場でも、株主と建設的に対話する。

実務上は、原則と補充原則に付された番号が重要である。たとえば、独立社外取締役は原則4.8、CEOの後継者計画は補充原則4.1.3に位置づけられる。コーポレート・ガバナンス報告書も、この番号に沿って各社の対応を記載する。

2015年当時、東証一部・二部上場会社は73項目すべてがコンプライ・オア・エクスプレインの対象だった。マザーズとJASDAQの上場会社については、五つの基本原則だけを対象とする簡素な適用が認められた。

2015年版コードが求めたこと

基本原則5は、株主との対話について次のように定めた。

「上場会社は、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。その際、経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに……」 ― コーポレートガバナンス・コード(2015年版)基本原則5

この規定は、株主との対話をIR部門だけの仕事ではなく、経営陣と取締役会の責任として位置づけた。社外取締役も対話の当事者に含め、投資家の関心や懸念を経営に反映することを求めている。

取締役会の独立性については、原則4.8が具体的な人数を示した。

「上場会社は、独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである……業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。」 ― コーポレートガバナンス・コード(2015年版)原則4.8

「独立社外取締役2名以上」は、社内出身者だけで構成されることの多かった日本の取締役会に、外部の視点を制度的に入れる出発点となった。

「遵守か、説明か」の仕組み

コードは会社法や金融商品取引法そのものではない。東証の有価証券上場規程と上場契約を通じて適用される。各社の対応は、東証所定のコーポレート・ガバナンス報告書で開示する。取締役会構成や方針など重要事項に変更があれば、報告書も随時更新する。

各原則について、上場会社は次のどちらかを選ぶ。

  1. 実施する（Comply） ―― 原則をどのように実施しているかを、具体的な制度、方針、実績とともに説明する。
  2. 実施しない理由を説明する（Explain） ―― 自社の事情を踏まえ、なぜ別の方法を選んだのか、その方法で原則の趣旨をどう実現するのかを説明する。

「実施しない」という選択が直ちに違反になるわけではない。重要なのは説明の内容である。投資家、議決権行使助言会社、取引所は、説明が具体的で合理的か、原則の趣旨に向き合っているかを評価する。東証の「コーポレート・ガバナンス情報サービス」では、各社の報告書を検索できるため、同じ原則に対する説明を企業間で比較することもできる。

コラム ― コードと会社法は別物。 会社法は、会社が守らなければならない法的な最低基準を定める。コーポレートガバナンス・コードは、その上で、上場会社に望ましい企業統治を求めるソフトローである。コードを実施しないこと自体が民事・刑事責任に直結するわけではないが、必要な説明を行わなければ上場規則上の問題となり得る。また、説明の質は議決権行使や投資家との対話に直接影響する。

2015年当時の適用関係

発行体の区分(2015年時点) コンプライ・オア・エクスプレインの対象
東証1部 全73項目(基本原則5+原則30+補充原則38)
東証2部 全73項目
マザーズ 基本原則5のみ
JASDAQ 基本原則5のみ

一部・二部には全原則を適用し、新興市場には基本原則だけを適用することで、上場会社として求める最低水準と、企業規模に応じた負担のバランスを取った。この区分ごとの適用関係は、2022年4月の市場再編に合わせて見直されることになる。

IR実務への含意

  1. 主要な原則番号を使って説明する。 CEO後継者計画なら補充原則4.1.3、独立社外取締役なら原則4.8というように、質問と該当原則を結びつける。社内でも投資家との対話でも共通言語になる。
  2. コーポレート・ガバナンス報告書を定期的に点検する。 IR資料や統合報告書と記載が食い違っていないか、取締役会構成や委員会の変更が反映されているかを確認する。
  3. 「実施」の説明も具体的に書く。 「実施しています」だけでは、投資家は実効性を判断できない。制度、責任者、開催頻度、直近の実績まで示す。
  4. 実施しない場合は、理由と代替策を示す。 単に「検討中」とせず、現在の考え方、原則の趣旨を満たす別の方法、今後の見通しを説明する。
  5. 報告書を更新される実務文書として扱う。 年に一度だけ作る書類ではない。重要な変更があれば随時更新し、東証に提出された最新版を対外説明の基準にする。

出典・参考資料

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