要点

  • 2025年4月1日から、プライム市場上場会社には、決算情報と適時開示情報の英文開示が義務付けられた。制度の中心は、英語版を日本語版と原則同時に公表することにある。
  • 決算短信だけでなく、決算内容を投資家に分かりやすく伝えるための決算補足説明資料も対象になり得る。ただし、すべての資料を全文翻訳する必要はなく、一部または概要の開示でもよい。
  • 緊急の発生事実など、英語版を待つことで日本語の適時開示が遅れる場合は、日本語を優先する。そのうえで、原則として同日中、遅くとも翌営業日の立会開始までに英語版を出す。

何が義務になったのか

東証は2025年4月1日、プライム市場上場会社に対する英文開示のルールを改めた。従来から、コーポレートガバナンス・コードは重要情報の英文開示を求めていたが、これは原則主義の「遵守か、説明か」に基づく期待事項だった。2025年4月からは、決算情報と適時開示情報について、上場規則上の義務となった。

対象を整理すると、次のようになる。

資料 2025年4月以降の扱い 実務上の注意
決算短信・四半期決算短信 英文開示が必要 日本語版の全文対訳でなくてもよい
決算補足説明資料・四半期決算補足説明資料 決算内容を伝えるために作成する場合は対象 決算短信のサマリーと補足資料を組み合わせる方法も可
適時開示情報 英文開示が必要 一部・概要でもよいが、日本語版に含まれる開示事項を英語版で落としてはならない
PR情報 任意 適時開示に該当しないため義務の対象外
株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書などの縦覧書類 任意 英文開示を進めることは望ましいが、2025年4月の義務の対象ではない
有価証券報告書 2025年4月の東証ルールの対象外 法定開示として別制度で扱われる

ここで大切なのは、対象資料の名前だけで判断しないことだ。例えば、会社が決算短信とは別に決算補足説明資料を作り、そちらで重要な業績要因を説明しているなら、その資料も決算情報を投資家に伝える一部となる。日本語の短信だけを英語にして、重要な説明を補足資料に残したままにすれば、海外投資家には肝心な情報が届かない。

「同時」の意味

制度は、英語版を日本語版と原則として同時に開示することを求めている。英訳を翌日や数日後に掲載する従来型の運用では足りない。

もっとも、適時開示では迅速性が最優先される。事故、災害、サイバー事案、訴訟、急な業績修正など、日本語の開示内容が直前まで固まらないこともある。英語版の完成を待つことで日本語の開示が遅れる場合、東証は日本語を先に出すことを認めている。その場合は、日本語版の開示後、原則として同日中に英語版を公表する。平日夜間に日本語版を開示し、19時までの英文開示が難しいときは、翌営業日の立会開始である午前9時までが目安になる。

したがって、「同時開示」とは、どのような事情があっても二つのファイルを秒単位で同時に送信するという意味ではない。通常時には同時公表を基本とし、緊急時には日本語の迅速な開示を優先したうえで、英語版を最短で追いかける制度である。

全文対訳でなくてもよい――ただし、情報は落とさない

東証は、決算情報について、すべての資料や各資料の全文を英語にする必要はないとしている。決算短信だけを英語で出す方法も、短信のサマリー情報と決算補足説明資料を組み合わせる方法も認められる。

適時開示についても、一部または概要でよい。どの程度の詳しさが必要かは一律に定められていない。最低限、いつ、何が決定または発生したのかを海外投資家が把握できる内容が必要であり、詳細について日本語版を参照させることもできる。

ただし、要約できることと、重要事項を省略できることは別である。日本語の一つの資料に複数の開示項目が含まれている場合、英語版でもすべての開示項目を扱わなければならない。例えば、決算短信の中で減損損失の発生も開示しているなら、英語の短信または別の英文資料で、その減損損失についても伝える必要がある。

実務では、英文開示を次の三層に分けると運用しやすい。

  1. 事実の把握に必要な情報――決定日、発生日、取引相手、金額、業績への影響、今後の予定。
  2. 投資判断に必要な説明――背景、戦略上の意味、主要な前提、リスク、資本政策への影響。
  3. 日本語版にしかない補足情報――細かな法令引用、国内固有の手続説明、定型的な注意書き。

義務対応として最低限必要なのは第1層だが、決算や大型M&Aのように投資家との対話を左右する資料では、第2層まで英語で用意した方がよい。第3層をどこまで訳すかは、資料の性質と海外株主の構成に応じて判断する。

義務化後も、対象外資料の英文開示は進んでいる

2024年12月末時点の東証調査では、プライム市場上場会社の99.0%が何らかの英文開示を行っていた。資料別では、決算短信93.8%、IR説明会資料76.4%、適時開示資料59.2%だった。義務化後の2025年12月末調査では、対象外であるIR説明会資料の英文開示率も87.1%、株主総会招集通知も94.9%まで上昇した。

この数字が示すのは、2025年4月のルールが「義務化された二種類の資料だけを訳せばよい」という制度ではないことだ。プライム市場は海外投資家との対話を前提にする市場であり、決算情報と適時開示情報は入口にすぎない。中期経営計画、資本配分方針、取締役会構成、サステナビリティ情報など、企業価値の判断に直結する資料をどこまで英語で提供するかは、引き続き各社のIR戦略に委ねられている。

実務フローをどう組み直すか

日英同時開示を安定して回すには、英訳を日本語版完成後の作業にしないことが重要である。次の流れで、日英を同じ開示工程に組み込む。

段階 日本語・英語を一体で進めるための実務
起案 開示項目、数値、固有名詞、重要メッセージを日英共通の構成表に置く
翻訳 定型表現、勘定科目、役職名、M&A用語を社内用語集で統一する
確認 数値、日付、単位、否定表現、将来見通しの条件を日英横断で照合する
承認 日本語版と英語版を同じ承認者・同じ締切で回す
公表 TDnetへの登録時刻と、自社サイトへの掲載時刻をそろえる
事後点検 JPX English Disclosure GATEや東証上場会社情報サービスで掲載状況を確認する

緊急開示用には、平時の決算フローとは別の簡易手順を用意しておく。誰が英文の要点を起案するか、どの範囲なら社内承認だけで出せるか、外部翻訳会社が対応できない時間帯にどうするかを決めておけば、日本語の開示を遅らせずに済む。

IR担当者が押さえるべき含意

  1. 同時開示を、翻訳業務ではなく開示統制として設計する。 日本語版が固まってから英訳を始める工程では、通常時でも遅れが生じる。起案、数値確認、法務確認、承認を日英共通にする。
  2. 「一部・概要でよい」を、情報省略の免許にしない。 日本語版の重要な開示項目を英語版で落とすことは認められない。要約するなら、何を残し、何を日本語参照とするかを明文化する。
  3. 緊急時の日本語優先ルールをあらかじめ決める。 例外は使ってよい。ただし、誰が例外適用を判断し、英語版をいつまでに出すかを記録する。
  4. 義務対象外の資料も、投資家の重要度で優先順位を付ける。 通期決算説明資料、中期経営計画、資本コスト開示、重要なガバナンス変更は、任意でも英語化の優先度が高い。
  5. JPXの様式例、日英対訳集、実践ハンドブックを標準資料にする。 独自訳を毎回作るより、公式の用語と様式を基礎にした方が、速さと一貫性を両立できる。

出典・参考資料

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