要点 - 日本のガバナンス政策は、金融庁、JPX/東証、METI、法務省、FASF/SSBJに分散する約10の現役ワーキング・グループ・審議会・研究会によって生み出される。 - 最も議題設定力を持つのは、金融庁/東証フォローアップ会議(アクション・プログラム)、新設のコーポレートガバナンス・コードの見直しに関する有識者会議(初回開催2025年10月21日)、金融庁情報開示WGおよびサステナビリティ開示WGである。 - 各WGの課題を読むことが、今後12~24か月の日本ガバナンス改革を予見する実務的手段だ。2026-27年の次回CGC改訂は有識者会議から、次のSSBJ保証規則はサステナビリティWGから、次の買収ドクトリン更新は再開された公正な買収の在り方に関する研究会から、それぞれ生まれる。

このマップの読み方

日本のガバナンス改革は分散制度アーキテクチャを通じて生み出される。ルールを書く単一の主体はない。代わりに、4省と1自主規制機関がそれぞれ独自の審議会、研究会、ワーキング・グループを運営し、相当のクロスメンバーシップと非公式協調が伴う。次の政策サプライズを予見しようとするIRチームにとって、最も作動的なスキルは、関連WGの議題を読み、当該WGが生むであろう文書を予測することだ。

幾つかのオリエンテーション・ルールが当てはまる。

ルール一 ― 文書を生む審議会は、文書を採択する審議会と概して異なる。 金融庁のフォローアップ会議が政策フレーミングを書き、金融庁の有識者会議が条文ドラフトを書き、東証上場規則部門が運用規則を採択し、内閣府令が法定本文となる。改革は実効化するまでに3~4の主体を通過しうる。IRチームは政策フレーミングをフォローアップ会議資料で追跡し、そこから前進して有識者会議とルール採択主体へとトレースすべきだ。

ルール二 ― 重要政策の大半はアクション・プログラムで予告される。 「コーポレートガバナンス改革に向けた行動計画」 ― 金融庁フォローアップ会議が2014年以来毎年公表 ― は、日本ガバナンス政策で最も議題設定力を持つ単一の文書だ。2024年版(2024年6月7日)は次回CGC改訂を予告し、これが2025年10月21日に初開催した有識者会議を生んだ。2025年版(2025年6月30日)はSSBJ開示見通し、スチュワードシップ・コードv3.0改訂、政策保有株式点検強化を予告した。2026年版 ― 2026年6月下旬予想 ― が2026-27年の議題を設定する。

ルール三 ― 座長があなたに何を予期すべきかを教える。 ワーキング・グループの座長は通常、日本ガバナンス政策に対し数十年の可視性を持つ著名な学者やシニア実務家だ。フォローアップ会議は2014年以来神田秀樹氏(東京大学名誉教授)が議長を務め、同氏は新設の有識者会議の座長も兼務する。神田氏の政策フレーミングは継続的かつ認識可能であり、同氏の2025-26年発言は、有識者会議が生むであろうものを予告する。

ワーキング・グループの全体マップ

下表が作動的テーブル ― IRチームがブックマークすべきファイルである。

# 英語名称 日本語名称 所管 座長 付託事項 現行重点 想定アウトプット
1 Council of Experts Concerning the Follow-up of Japan's Stewardship Code and Japan's Corporate Governance Code(「フォローアップ会議」) スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議 金融庁/東証 神田秀樹(東京大学名誉教授) コード実施の年次政策フレーミング。アクション・プログラムを生む 政策保有点検、資本コスト実装、サクセッション、英文開示 コーポレートガバナンス改革行動計画2026(2026年6月予想)
2 Expert Panel on the Revision of the Corporate Governance Code(2025-26) コーポレートガバナンス・コードの見直しに関する有識者会議 金融庁/東証 神田秀樹 次回CGC改訂をドラフト コードのスリム化・統合、SSBJとの整合、構造的論点(政策保有、上場子会社、多様性) 次回CGC改訂(2026年ドラフト、2027年確定)
3 Expert Panel on the Stewardship Code スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会 金融庁 (有識者ローテーション) スチュワードシップ・コードの改訂をドラフト v3.0の実施点検、協働対話、実質株主情報の応対 点検・レポート、2027-28年にv3.1の可能性
4 Council of Experts Concerning the Follow-up of Market Restructuring 市場区分の見直しに関するフォローアップ会議 東証/JPX (東証指名) プライム/スタンダード/グロース移行および資本コスト施策をモニター 資本コスト「グッド・プラクティス」例、グロース上場継続基準 定期点検・レポート、グロース上場継続基準改正(2025年12月施行)
5 Working Group on Corporate Disclosure(FSA Financial System Council) 金融審議会情報開示・ワーキング・グループ 金融庁 金融審議会 (金融審議会委員) 法定開示(YUHO、半期、適時)の改革 政策保有開示テンプレート(2022年6月報告)、YUHO英文義務化、開示拡大 YUHO英文義務化提案、内閣府令追加改正
6 Working Group on Disclosure and Assurance of Sustainability-related Financial Information サステナビリティ情報の開示・保証のあり方に関するワーキング・グループ 金融庁 金融審議会 (金融審議会委員) SSBJ実装、保証見通し 第1段階(2027年3月期)準備、保証枠組み 中間報告(2025年11月)、最終報告(2026年1月/4月)、実装点検継続
7 Fair Acquisition Study Group 公正な買収の在り方に関する研究会 METI (METI指名) 買収ドクトリン、公正なM&A/企業買収における行動指針 2026年2月3日再開、敵対的買収防衛策、前提条件付TOB 改訂買収指針(2026年後半~2027年予想)
8 Corporate Governance System Study Group(「CGS研究会」) コーポレート・ガバナンス・システム研究会 METI (METI指名) CGS指針の維持、サクセッション補足 取締役会レベルの資本配分監督、特別委員会ベスト・プラクティス、支配株主企業のPSU/RSU CGS指針改訂(2026-27年見込み)
9 Legislative Council Subcommittee on Companies Act(法制審議会会社法制部会) 法制審議会会社法制部会 法務省 (法務省指名) 会社法改正 実質株主開示制度(2025年4月23日開始)、会社法現代化 会社法改正(2026-27年予想)、実質株主開示の制度化
10 TCFD Consortium(民間-公的) TCFDコンソーシアム METI/金融庁/環境省 (コンソーシアム議長) TCFD手引きとISSB/SSBJ実装支援 移行計画、SSBJ基準2号実装支援、業種別ガイダンス TCFD手引き4.0(移行)、SSBJ実装ツールキット

主体ごとの詳細

1. フォローアップ会議 ― 議題設定主体

公式名称は印象的に長い。実務上、日本のIRチームはいずれもフォローアップ会議と呼ぶ。その制度的位置は構造的だ。金融庁と東証が2014年に設けた、スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コードの実施をモニターする共同主体だ。そのアウトプット ― アクション・プログラム ― は、2015年以来あらゆる日本のガバナンス改革にとっての政策見通しだった。

会議は概ね四半期ごとに開催される。各会合は公表資料(日本語、選択された英訳付き)と議事録を生む。資料は金融庁作成の政策フレーミング、規制専門家からのプレゼンテーション、統計調査、対話・コミュニティの提出物を含む。各会合の資料を読むことは、日本ガバナンス政策の未来を見ることに最も近い。

会議は神田秀樹氏が議長を務め、同氏のフレーミングは2014年以来継続的だ。政策保有、上場子会社、少数株主保護に関する同氏の立場は、すべての関連改革の方向を設定してきた。同氏が新有識者会議(項目2)の座長を兼ねることは、政策フレーミングが構造的に整合的であることを意味する。

2025年6月30日公表のコーポレートガバナンス改革に向けた行動計画2025は、2025-26年政策議題の正典である。2026年版は2026年6月下旬予想で、2026-27年議題を設定する。両者は、すべてのIRチームが読むべき文書である。

2. コーポレートガバナンス・コードの見直しに関する有識者会議

新設の有識者会議 ― 正式名称コーポレートガバナンス・コードの見直しに関する有識者会議 ― は2025年10月21日に初開催した。付託事項は現行WG課題で最も帰結が大きい。次回CGC改訂を生み出し、それは2021年以来の最初の改訂、2026-27年完了が目標である。

会議の報告された課題は次のとおり。

  • スリム化 ― 2018年と2021年の改訂は実質的な新原則を加えた。会議はコードのアーキテクチャ(5+30+38原則構造)の単純化が必要かを検討中だ。
  • SSBJとの統合 ― コードの補充原則3-1③のTCFD義務はSSBJ法定義務と調和させる必要がある。会議は文言を整合させると予想される。
  • 政策保有株式の強化 ― 2024年フォローアップ会議資料と2024年5月のACGA公開書簡を踏まえ、会議は原則1-4のさらなる鋭利化を検討する。
  • 上場子会社の精緻化 ― 豊田自動織機ディールと金融庁フォローアップ会議資料を踏まえ、会議は補充原則4-8③を見直しうる。
  • 多様性の進展 ― 2030年期限が迫る中、2-4①の3軸フレーミングの作動的引き締めが必要かを評価する。
  • 対話とスチュワードシップの統合 ― 2025年6月のスチュワードシップ・コードv3.0との整合。

会議の座長は神田氏。メンバーシップは機関投資家、学者、上場会社実務家、証券規制専門家代表を含む。会合は公開され資料は金融庁ウェブサイトに掲載される。IRチームは2026年中の各会合をモニターすべきだ ― 次回CGC改訂のドラフト本文は当主体から生まれる。

3. スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会

当検討会は2025年6月のスチュワードシップ・コードv3.0を生んだ。付託事項はいまやv3.0の実施点検と、2027-28年にv3.1をドラフトする可能性だ。第5.7回で論じた協働対話再定義とガイダンス4-2(実質株主情報照会への対応方針)は、当検討会の最重要近時アウトプットだ。会合は公開され、資料は金融庁ウェブサイトに掲載される。

4. 東証 市場区分の見直しに関するフォローアップ会議

東証の市場区分の見直しに関するフォローアップ会議 ― 金融庁/東証共同のフォローアップ会議とは別 ― はプライム/スタンダード/グロースの実施をモニターする。2024-25年の課題は、資本コストの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」(テーマ4)、グロース上場継続基準改正(2025年12月施行)、移行措置クリフ(テーマ3.3)の継続点検を含んだ。

2024年7月末時点で、会議はプライム発行体の86%、スタンダード発行体の44%がアクションプランを開示(または「検討中」)したと報告した。発行体別ステータスを公表する東証の開示リスト機構(テーマ4.3)は、当会議を通じて運営される。

5. 金融庁情報開示WG

金融庁金融審議会の情報開示・ワーキング・グループは、法定開示改革 ― YUHO、半期報告書、適時開示制度 ― を担当する主体だ。2022年6月報告で、いまや拘束力を持つ銘柄別政策保有開示テンプレートを導入した(第5.2回)。2025年12月18日の第4回会合は、YUHO英文開示の拡大(第5.1回)を取り上げたと報じられている。

WGのアウトプットは金融庁内閣府令へと流れ、それが法定開示を拘束する。WGの課題はYUHOと半期開示変更の先行指標である。

6. 金融庁サステナビリティ開示WG

金融庁金融審議会下の「サステナビリティ情報の開示・保証のあり方に関するワーキング・グループ」は、SSBJ実装見通しを担当する主体だ。中間報告(2025年11月6日)および最終報告(2026年1月8日/4月9日)が、2027年3月期の第1段階義務開示にとっての作動的テキストである。

WGの課題は、SSBJ開示、保証、将来のダブル・マテリアリティ再検討の先行指標である。

7. METI 公正な買収の在り方に関する研究会

公正な買収の在り方に関する研究会は、2023年8月31日「企業買収における行動指針」を生んだMETI主催の主体である。2026年2月3日に再開され、敵対的買収防衛策と前提条件付TOBに関する指針を更新する(第5.4回)。

再開された研究会のアウトプット ― 2026-27年中に予想 ― は、買収防衛関連の開示や取締役会判断にとっての作動的参照となる。

8. METI CGS研究会

コーポレート・ガバナンス・システム研究会は、CGS指針を維持し、指名・報酬・サクセッションに関する補足を生むMETI主催の主体だ。2022年7月改訂で60ページのサクセッション計画補足を導入した(第5.6回)。

研究会の2026年課題は、取締役会レベルの資本配分監督、2023年指針後の特別委員会ベスト・プラクティス、支配株主企業のPSU/RSU報酬設計を含むと報じられている。さらなる改訂は2026-27年に予期される。

9. 法務省 会社法制部会

法制審議会会社法制部会は、実質的な会社法改正を担当する法務省主体だ。2025年4月23日に現行作業を開始し、実質株主開示を重点にしている。

部会の付託事項は、英国の会社法第793条の通知に倣ったモデルで、会社法レベルの実質株主開示制度を設計することだ。日本の上場会社が名義人保有株式の背後の実質株主に正式に開示を求め、これを義務付ける制度である。第5.7回サイドバーで論じた、ACGAと海外投資家による長年の要請だ。

会社法改正は2026年中にドラフトされ、2026-27年に段階的施行日付で採択される予定。改正は金商法ベースの5%ルールとTOB制度と並行(置換ではない)して運用される。

10. TCFDコンソーシアム

TCFDコンソーシアムは、METI、金融庁、環境省が共催する民間-公的主体である。2025-26年の機能は移行的だ ― TCFD整合の任意開示からSSBJ整合の法定開示への移行を支援する。歴史的にTCFD手引き文書(2018年版1.0、2019年版2.0、2022年版3.0)を生んできた主体であり、2026年中に業種別SSBJ実装ガイダンスを生むことが予期される。

コンソーシアムのメンバーシップは金融庁WGより広く、上場会社実務家、投資家、学者を含む。アウトプットは第1段階・第2段階SSBJ発行体にとって運用上有用だ。

協調に関する補足

上記10主体は孤立して運用するわけではない。クロスメンバーシップは相当だ ― 神田氏はフォローアップ会議とCGC見直し有識者会議の双方を主宰する。主要機関投資家代表は複数のWGに座る。金融庁職員はMETIの対応者に並行論題をブリーフする。非公式の昼食会と学術フォーラムが、結合組織を作る。

可視の協調メカニズムは次を含む。

  • 金融庁/東証共同主体。 フォローアップ会議自体が金融庁/東証共同であり、政策フレーミングが東証上場規則改正へ直接移動できる。
  • METI-金融庁情報開示WGの相互交配。 METIのCGSと公正な買収の研究会はソフトローを生み、金融庁WGがそれを法定開示や内閣府令にアンカーする。
  • 年次アクション・プログラム。 金融庁アクション・プログラムは複数主体の課題を統合し、単一の見通しを提供する。
  • 公的意見公募。 各主体のアウトプットは採択前に公的意見公募に付されるのが典型で、IRチーム、機関投資家、対話・コミュニティへのフィードバック・ループを提供する。

日本ガバナンス政策を追跡するための単一のブックマークを求めるIRチームにとって、金融庁の「有識者会議(フォローアップ会議)」ページが構造的選択肢である。そこから、リンクされた有識者会議、WG、アクション・プログラムが、アーキテクチャの他主体すべてへのナビゲーションを提供する。

IRにとっての含意

  1. 金融庁フォローアップ会議ページとJPX equities follow-upページをブックマークする。 この2つのURLは、日本ガバナンス政策WGアーキテクチャ全体への構造的入口だ。
  2. 各アクション・プログラムを公表時に読む。 コーポレートガバナンス改革行動計画2026 ― 2026年6月下旬予想 ― は2026-27年議題を設定する。すべての日本のIRチームは公表後48時間以内にこれを読むべきだ。
  3. CGC見直し有識者会議を追跡する。 次回CGC改訂は当主体から生まれる。改訂本文のドラフトは2026年後半に予想され、運用改訂は2027年に実効化する見込み。あなたのCGCコンプライ・オア・エクスプレイン開示は新本文を反映する必要がある。
  4. 法務省の実質株主開示制度を予期する。 会社法改正は日本の上場会社が実質株主情報を正式に要求できるようにする見込みだ。対話・レター応答枠組みを大きく変える。
  5. WG課題を先行IR計画ツールとして使う。 各主体の課題は公表されている。課題を読むことで、何の開示義務、コード改訂、法定改正が来るかについて6~18か月の先行シグナルが得られる。

出典と参考資料

  • 金融庁「有識者会議(フォローアップ会議)」ページ: https://www.fsa.go.jp/en/refer/councils/follow-up/index.html
  • 金融庁「コーポレートガバナンス改革に向けた行動計画2025の公表について」(2025年6月30日): https://www.fsa.go.jp/en/news/2025/20250630-1.html
  • 金融庁「コーポレートガバナンス・コードの見直しに関する有識者会議」ページ: https://www.fsa.go.jp/en/refer/councils/revision_corporategovernance/index.html
  • 金融庁「情報開示WG」: https://www.fsa.go.jp/en/refer/councils/disclosure_wg/index.html
  • 金融庁「サステナビリティ情報の開示・保証のあり方に関するワーキング・グループ」: https://www.fsa.go.jp/en/news/2025/20251106/20251106.html
  • 東証/JPX 市場区分の見直しに関するフォローアップ会議: https://www.jpx.co.jp/english/equities/follow-up/index.html
  • METI コーポレートガバナンス・ページ: https://www.meti.go.jp/english/policy/economy/corporate_governance/index.html
  • METI「公正な買収の在り方に関する研究会の再開について」(2026年2月): https://www.meti.go.jp/english/press/2026/0203_001.html
  • 法務省 法制審議会ページ: https://www.moj.go.jp/shingi1/housei02_index.html
  • TCFDコンソーシアム: https://tcfd-consortium.jp/en

本カリキュラムの次回: IRツールボックス ― JPX/金融庁/METI/SSBJのアーティファクトを索引化

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